Передача товара без упаковки, которая была предусмотрена договором и последующее обращением с претензиями к продавцу спустя значительный период времени после окончания отгрузки может свидетельствовать о наличии в действиях покупателя признаков злоупотребления правом.
В период с 19.01.2024 по 22.03.2024 общество произвело отгрузку древесных гранул в объеме 3334,954 тонн на общую сумму 26 045 696 рублей, что подтверждается УПД и ТТН, подписанными сторонами без возражений.
По утверждению завода, товар принят без упаковки «биг-бэг» насыпью, что обусловлено большей вместительностью товара в транспортные средства, предоставленные заводом на условиях самовывоза, и срочной необходимостью в целях недопущения остановки производственного цикла.
Уведомлением от 13.01.2025 завод предложил обществу передать фактически оплаченную в цене договора упаковку в количестве 3335 штук «биг-бэгов» в течение 3-х дней с момента получения уведомления.
В ответ на уведомление письмом от 17.01.2025 общество сообщило о невозможности удовлетворения требований завода, поскольку упаковка не являлась самостоятельным товаром по договору ни по предмету, ни по цене; доказательств нарушения условий договора об упаковке не представлено, что не позволяет проверить достоверность утверждения завода спустя значительный период времени после отгрузки товара; грузоотправителем являлось третье лицо, товар принят заводом без замечаний к упаковке, что подтверждается неоспоренными товарно-транспортными документами; поскольку общество не являлось грузоотправителем товара, узнать о нарушении условий договора об упаковке без своевременного уведомления со стороны завода общество не могло; нарушение требований к упаковке товара должно было быть выявлено покупателем на этапе его приемки, в связи с чем завод вправе был отказаться от принятия товара; покупателем нарушен предусмотренный договором трехдневный срок для заявления претензий в случае обнаружения несоответствия товара договору; полна оплата заводом поставленного товара свидетельствует об отсутствии у него претензии к качеству полученного и потребленного товара; в настоящее время упаковать переданный товар невозможно, поскольку товар принят, не возвращен и потреблен заводом, а отдельное приобретение обществом для завода упаковки потребует несоизмеримых затрат.
21 марта 2025 года завод направил в адрес общества досудебное уведомление, в котором предложил возместить рыночную стоимость непоставленной тары.
Неисполнение обществом требований завода послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с иском.
При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 309, 310, 454, 481, 506, 516, 517, 1102, 1103, 1105 Гражданского кодекса и, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, признав обоснованным утверждение завода об отгрузке ему товара без упаковки «биг-бэг», установив, что цена товара определена сторонами с учетом ее упаковки, оговорки о необходимости возврата упаковки поставщику в договоре и спецификациях к нему не предусмотрены, соответственно, такая упаковка является собственностью покупателя, пришли к выводу о правомерности заявленного требования.
Суды исходили из того, что предметом договора является товар в конкретной согласованной упаковке «биг-бэг» по цене, установленной в спецификациях следовательно, цена товара определена сторонами с учетом упаковки. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что на стороне общества образовалось неосновательное обогащение в размере стоимости упаковки, которая не передана заводу.
Суды отклонили довод общества о том, что факт поставки товара в соответствующей упаковке подтверждается ТТН, поскольку в самих передаточных документах содержатся лишь сведения о наименовании груза, наименование и вид упаковки не указаны.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в постановлении от 26 июня 2026 года указал, что суды не учли следующее:
Отношения между сторонами возникли из договора купли-продажи, регулируемые главой 30 Гражданского кодекса.
Согласно пункту 1 статьи 469 Гражданского кодекса продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 481 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства, продавец обязан передать покупателю товар в таре и (или) упаковке, за исключением товара, который по своему характеру не требует затаривания и (или) упаковки. Если в установленном законом порядке предусмотрены обязательные требования к таре и (или) упаковке, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар в таре и (или) упаковке, соответствующих этим обязательным требованиям.
В пункте 1 статьи 482 Гражданского кодекса указано, что в случаях, когда подлежащий затариванию и (или) упаковке товар передается покупателю без тары и (или) упаковки либо в ненадлежащей таре и (или) упаковке, покупатель вправе потребовать от продавца затарить и (или) упаковать товар либо заменить ненадлежащую тару и (или) упаковку, если иное не вытекает из договора, существа обязательства или характера товара.
Пунктом 2 названной статьи закреплено, что в случаях, предусмотренных пунктом 1 указанно статьи, покупатель вправе вместо предъявления продавцу требований, указанных в этом пункте, предъявить к нему требования, вытекающие из передачи товара ненадлежащего качества (статья 475 Гражданского кодекса).
Положения приведенной нормы права предоставляют покупателю альтернативные способы защиты, которые могут быть направлены либо на исправление недостатков в таре или упаковке, либо, исходя из основания правового интереса покупателя, заключающегося в получении качественного товара, могут быть обращены непосредственно к существу такого интереса, то есть заключаться в предъявлении требований, основанных на факте поставки товара ненадлежащего качества.
Из пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса следует, что если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.
В силу статьи 483 Гражданского кодекса покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара (пункт 1). В случае невыполнения правила, предусмотренного пунктом 1 названной статьи, продавец вправе отказаться полностью или частично от удовлетворения требований покупателя о передаче ему недостающего количества товара, замене товара, не соответствующего условиям договора купли-продажи о качестве или об ассортименте, об устранении недостатков товара, о доукомплектовании товара или о замене некомплектного товара комплектным, о затаривании и (или) об упаковке товара либо о замене ненадлежащей тары и (или) упаковки товара, если докажет, что невыполнение этого правила покупателем повлекло невозможность удовлетворить его требования или влечет для продавца несоизмеримые расходы по сравнению с теми, которые он понес бы, если бы был своевременно извещен о нарушении договора (пункт 2).
Исходя из пункта 2 статьи 513 Гражданского кодекса принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.
Таким образом, приведенными нормами права предусмотрены специальные правила и сроки предъявления претензий к качеству товара и его упаковке.
В силу пункта 7.1 договора факт приемки товара покупателем оформляется универсальным передаточным документом (УПД). При осуществлении приемки товара покупатель обязан его осмотреть, проверить количество и качество, совершить другие необходимые действия, обеспечивающие принятие товара (пункт 7.2). В случае обнаружения в поставленном товаре недостатков, недостач или иных несоответствий условиям договора и спецификации покупатель не позднее чем в трехдневный срок письменно уведомляет об этом продавца (пункт 7.3).
Соответственно, условиями договора стороны предусмотрели срок предъявления претензий в случае обнаружения в поставленном товаре недостатков, недостач или иных несоответствий условиям договора и спецификации – не позднее трех дней.
Из материалов дела следует, что согласно ТТН и УПД в период с 19.01.2024 по 22.03.2024 общество отгрузило заводу самовывозом древесные гранулы в объеме 3334,954 тонн на общую сумму 26 045 696 рублей. Указанные ТТН подписаны водителями истца по доверенности, которые действовали в интересах завода, без замечаний, в том числе к принятому товару и его упаковке. При получении товара от водителей сотрудники завода также не отразили в ТТН претензии по поводу его упаковки. УПД, подтверждающие факт приемки товара заводом, подписаны без возражений. При этом в указанных документах отсутствуют сведения о наличии либо отсутствии упаковки, в них указана только информация о самом товаре. Доказательства своевременной фиксации передачи товара без упаковки (фото-, видеоматериалы, акты) в материалы дела не представлены. Факт соответствия самого товара требованиям договора истец не оспаривает.
Представители завода в судебном заседании суда кассационной инстанции подтвердили, что спорный товар принят заводом без претензий к его качеству и количеству, оплачен заводом в полном объеме, что также подтверждено установленными по делу № А45-30527/2024 обстоятельствами, и уже использован в производственной деятельности завода.
При этом уведомление от 13.01.2025 о необходимости передачи «биг-бэгов» в количестве 3335 штук завод направил обществу спустя почти год с момента получения первой партии товара и более девяти месяцев с момента завершения отгрузки товара в полном объеме.
На вопрос суда кассационной инстанции о том, почему завод не предъявил претензию в установленный договором срок с момента получения товара, представители завода указали на длительное урегулирование спора руководством в устном порядке, без представления письменных доказательств в подтверждение своих пояснений.
Суд округа отмечает, что нарушение требований к упаковке проявляется и обнаруживается, когда товар передается, то есть в момент или в процессе передачи.
Если передача завершена, товар уже получен покупателем и остался пригодным к использованию, то предъявление требований по поводу упаковки спустя значительный период времени может свидетельствовать о наличии признаков злоупотребления правом в действиях покупателя.
Указанные обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций не учтены и судебной оценки не получили, однако имеют существенное значение для правильного рассмотрения спора.
В силу пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Ненадлежащее исполнение заводом своих обязанностей не может быть противопоставлено ее контрагентам и являться основанием для извлечения преимуществ, так как иное противоречило бы пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса.
Суды не дали оценки действиям завода на соответствие установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного его участника, определяемого по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статьи 10, пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Ссылка апелляционного суда на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.08.2025 по делу № А45-30527/2024 по иску общества к заводу о взыскании задолженности и пеней по договору, в котором отклонен довод завода о том, что товар передан в ненадлежащей упаковке в связи с недоказанностью факта передачи обществом некачественного (без упаковки) товара, вместе с тем указано на право завода в ином деле приводить суду возражения в целях исключения двойного взыскания, не освобождала суды по настоящему делу от оценки представленных в дело доказательств на наличие факта поставки товара с нарушением требований к упаковке.
Суды апелляционной и кассационной инстанций по делу № А45-30527/2024 пришли к выводу о том, что завод не доказал факт поставки товара без упаковки. Между тем в рамках рассматриваемого дела истец не указал, какие иные доказательства поставки товара с нарушением требований к упаковке, кроме тех, которые являлись предметом исследования и оценки по делу № А45-30527/2024, он представил в рассматриваемое дело, которые могли бы позволить суду прийти к противоположному выводу.
Из имеющихся в деле ТТН и УПД, являющихся первичными бухгалтерскими документами, не следует, что товар передавался грузоотправителем без упаковки. Суд округа также считает заслуживающим внимания довод общества о том, что требуемая заводом стоимость новой упаковки не имеет отношения к договорным обязательствам сторон, поскольку общество не согласовывало с заводом стоимость упаковки и не взимало отдельную плату за упаковку в каком-либо размере.
Как следует из спецификаций от 19.01.2024 № 1 и от 23.01.2024 № 2 к договору, стороны определили стоимость товара исходя из 1 тонны древесных гранул (пеллеты), стоимость упаковки «биг-бэг» стороны не указали.
Из условий договора и спецификаций к нему не следует, что упаковка «биг-бэг» являлась самостоятельным товаром по договору или неотделимым элементом и имела денежную ценность, либо являлась многооборотной (статья 517 Гражданского кодекса). Само по себе указание сторонами на упаковку в «биг-бэгах» не придает ей самостоятельной ценности как товара в денежном эквиваленте. Упаковка представляет собой изделие, предназначенное для размещения, защиты, перемещения, доставки, хранения, транспортирования и демонстрации товаров (сырья и готовой продукции), используемое как производителем, пользователем или потребителем, так и переработчиком, сборщиком или иным посредником (пункт 1, раздел 3 ГОСТ 17527-2020 «Межгосударственный стандарт. Упаковка. Термины и определения», введенный в действие Приказом Росстандарта от 02.10.2020 № 737-ст).
Таким образом, упаковка выполняет вспомогательную роль в виде защиты товара от внешних факторов окружающей среды в целях доставки товара в надлежащем качестве.
Претензии по качеству поставленного товара ни в рамках рассматриваемого дела, ни в рамках дела № А45-30527/2024 судами не установлены.
В случае признания обоснованными доводов истца о поставке товара без упаковки, предъявление претензий по поводу ее отсутствия спустя значительный период времени после окончания отгрузки, когда товар в полном объеме потреблен в производственной деятельности покупателя, упаковать переданный товар невозможно, а отдельное приобретение для завода упаковки потребует несоизмеримых затрат от поставщика, что подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, в том числе при рассмотрении вопроса о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом.
С учетом изложенного суд округа полагает, что выводы судебных инстанций сделаны при недостаточном исследовании фактических обстоятельств и имеющих значение для дела доказательств, основаны на неполной системной оценке подлежащих применению норм материального права, не отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.
Поскольку суды обеих инстанций допустили неправильное применение норм материального права, не обеспечили полноту исследования всех представленных в материалы дела доказательств с целью установления значимых для надлежащего рассмотрения дела обстоятельств, допущенные судами нарушения норм права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств. Указанными полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен, в связи с этим решение и постановление согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства дела, исходя из положений действующего законодательства, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, дать оценку поведению завода, оценить доказательства с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.12.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2026 по делу № А32-19024/2025 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
(Постановление арбитражного суда кассационной инстанции Арбитражного суда Северо-Кавказского округа по делу № А32-19024/2025, г. Краснодар)